20世纪初，落魄的魔术师本杰明误入一座神秘的巡回马戏团。这里没有动物，取而代之的是机械魔法生物和诡异的气氛。团长告诉他，这里可以实现任何愿望，但需要用“人生中最宝贵的东西”来交换。本杰明想挽回因酗酒而离开的妻子，他接受了表演“死亡飞轮”的工作。在这里，他遇到了因为贪婪变成半人半鸟的飞人、为了美貌而永远被锁在玻璃柜里的女人。随着演出进行，本杰明发现，团长收集这些“代价”是为了复活自己死去的女儿。当妻子真的回心转意时，本杰明必须摧毁这座马戏团的诅咒核心，哪怕代价是失去自己刚得到的一切。
视觉盛宴，美术风格极佳。影片是一部献给成年人的黑暗童话，探讨了贪婪与牺牲。每一个角色的奇幻变形都对应着人性的弱点，结局的开放式处理让人回味无穷。
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